Een fusie van eieren met spek
“Zullen we fuseren” zei de kip tegen het varken, “want eieren met spek zijn in”. “Ja” zei het varken, “maar jij legt gewoon de eieren, maar ik moet dood”. “Zo gaat dat nu eenmaal met fusies”, zei de kip. Is dat wel zo?
Fusies
Het aantal fusies en overnames is in 2023 met 6,4 procent gedaald ten opzichte van 2022. De Sociaal-Economische Raad (SER) ontving in 2023 het totaal 813 meldingen van fusies en overnames. Het is het tweede achtereenvolgende jaar sinds 2021 dat het aantal fusies en overnames is gedaald.
In de dienstensector vinden de meeste fusies plaats (312), gevolgd door ‘industrie en bouw (174, ‘handel’ (132 en ‘non-profit’ (115). Er is duidelijk sprake van trends in het aantal meldingen. Zo waren er tijdens de bankencrisis in 2009 maar 335 meldingen. Gemiddeld zijn vanaf 2001 jaarlijks zo’n 568 meldingen gedaan.
En als er sprake is van fusie of overname, dan is er door het adviesrecht werk aan de winkel voor de betrokken ondernemingsraden.
Gedraag je
Bij fusies, zowel in de profit of non-profitsector zijn de SER Fusiegedragsregels van toepassing. De regels hebben het doel om de belangen van de bij de fusie betrokken werknemers te beschermen, bijvoorbeeld doordat in een vroegtijdig stadium de vakorganisaties geïnformeerd moeten worden, zodat tijdig een sociaal plan afgesproken kan worden met de fuserende ondernemers.
De toepassing van de gedragsregels verloopt niet altijd vlekkeloos. Er kan bij de SER geklaagd worden als de fusiegedragsregels niet worden nageleefd, zo zijn er in 2023 vier geschillen bij de SER ontvangen. Te laat informeren van de bonden zorgt voor een voldongen feit, waardoor de belangen van de werknemers in het geding komen.
Advieswerk te doen
Voor een besluit om te fuseren is het advies van de ondernemingsraad nodig. Dat moet tijdig worden aangevraagd, zodat de OR een redelijke tijd heeft om tot dat advies te komen. Daarnaast moet er ook geanticipeerd worden op de situatie na de fusie, bijvoorbeeld over de vormgeving van de medezeggenschap. In veel gevallen wordt in aanloop van de fusie een tijdelijke ondernemingsraad (TOR) of bijzondere ondernemingsraad ingesteld. Zo’n TOR of BOR is samengesteld uit de fuserende ondernemingsraden en overlegt met de bestuurders over de fusie.
Voor de ondernemingsraad is het van belang om bij fusie en overname nauw met de vakorganisaties samen te werken. Zo zal het bij het adviseren van belang zijn dat de OR weet welk sociaal plan wordt afgesproken. De OR heeft het recht om de uitkomst van de onderhandelingen tussen vakbonden en bestuurder(s) te kennen alvorens advies uit te brengen.
Wie moet dood?
Fusies pakken lang niet altijd goed uit voor beide fusiepartners, ook al was dat wel de intentie. Het is heel goed mogelijk dat één ervan daadwerkelijk het onderspit delft. Belangrijke factoren bij het falen: de onoverbrugbare cultuurverschillen, gebrek aan draagvlak bij de werknemers, waardoor weerstand ontstaat. De open deur is het gebrekkig communiceren over de aanstaande veranderingen. Er wordt bij de fusies veel aandacht besteed aan de financiële en juridische aspecten, maar komen de zachte slaag- en faalfactoren niet of nauwelijks aan de orde.
Dit zijn de belangrijkste theorieën voor het mislukken van fusies (bron: Zachte slaag- en faalfactoren bij fusies en overnames in kaart, Sybe Stuij en Maaike Lycklama à Nijeholt):
- Het topmanagement van de overnemende partij schat de waarde van de over te nemen partij te hoog in. Dit komt doordat men overmoedig is over het eigen kunnen om de prestaties van de over te nemen partij te verbeteren en zo de waarde ervan te verhogen;
- Het topmanagement van de overnemende partij heeft bij beslissingen niet het belang van de aandeelhouders/medewerkers/cliënten voor ogen, maar hun eigenbelang. Hoe groter een organisatie, des te meer macht, status, salaris en bonussen er zijn voor het topmanagement. Het topmanagement heeft dus een irrationele (eigen) drijfveer om een fusie of overname te forceren;
- Als er een trend is in een industrietak om bedrijven over te nemen, dan volgen andere bedrijven blind. Die bedrijven zijn bang om minder sterk te staan in een geconsolideerde markt en kiezen er daarom ook voor om over te nemen of te fuseren. Als het topmanagement beducht is voor reputatieverlies, dan vindt men het vaak spijtiger als een kans wordt gemist die de concurrentie wel pakt, dan als men samen met concurrenten een misstap begaat.
Roepen in de woestijn
Dat varken heeft vaak gelijk als je naar de gevolgen van de faalfactoren van fusies kijkt. Voor de OR betekent het soms ‘roepen in de woestijn’ met argumenten die de dovemansoren van de bestuurders niet bereiken. Met uitzondering van een knokpartij bij de Ondernemingskamer is toch het overleg de enige route die voor een aanpassing van de plannen kan zorgen. Win-win is niet altijd realistisch bij fusies. Het is te hopen dat niet jouw onderneming er voor ‘dood’ moet.